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中银证券:2019年度独立董事工作报告
2020年03月26日
中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 作为中银国际证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公 司监督管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》的规定与要求,在 2019 年度的工作中, 勤勉尽职地履行职责,充分发挥独立董事专业优势和作用,积极维护 公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的科学健康持续发 展。 一、 独立董事的基本情况 第一届任期 第一届任期 姓名 职务 备注 起始日期 终止日期 2015 年第三次股东会(临 刘玉珍 独立董事 2017.12 2020.12 时)会议选举 2018 年第六次股东大会 吴联生 独立董事 2018.9 2020.12 (临时)会议选举 2018 年第六次股东大会 丁伟 独立董事 2018.10 2020.12 (临时)会议选举 2018 年第六次股东大会 管涛 独立董事 2018.10 2020.12 (临时)会议选举 2018 年第六次股东大会 陆肖马 独立董事 2018.10 2020.12 (临时)会议选举 公司五位独立董事的基本情况如下: 刘玉珍女士,金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主 任,台湾政治大学财务管理系教授、系主任,北京大学光华管理学院 金融系教授、系主任,金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学 院金融系教授、北大金融发展研究中心主任、北京大学促进两岸交流 基金主任。 吴联生先生,会计学博士。曾任厦门大学管理学院会计系博士后, 北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系主任。现任北京 大学光华管理学院教授、副院长。 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 丁伟先生,本科。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总 经理、行长助理、副行长;曾任招商银行南昌支行、南昌分行行长; 曾于招商银行总行,历任人力资源部总经理、行长助理、副行长。2017 年 5 月起至今,任招银网络科技(深圳)有限公司和招银云创(深圳) 信息技术有限公司董事长。 管涛先生,经济学博士。曾任职于国家外汇管理局,历任副司长、 司长、新闻发言人;任职于青岛四十人金融教育发展基金会,任理事 长。现任上海银行股份有限公司独立董事、武汉大学董辅礽经济与社 会发展研究院董辅礽讲座教授。 陆肖马先生,硕士。曾在四川锅炉厂、清华大学、State Street Bank & Trust 工作。曾任 State Street Bank & Trust 驻北京办事处首席代表, 曾在中央汇金投资有限公司任职,担任中国建设银行董事,曾任深圳 证券交易所副总经理、大连万达(上海)金融集团有限公司集团副总 裁和投资公司首席执行官、康得投资集团有限公司常务副总裁。现任 深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人、阳光城集团股份有限公 司独立董事、河南赛领资本管理有限公司独立董事。 作为公司独立董事,我们不存在影响独立性的相关情况。 二、 独立董事年度履职概况 (一) 出席董事会情况 公司 2019 年度共召开董事会会议 16 次。我们积极出席各次董事 会会议及相关会议。作为公司独立董事,我们认真审阅相关会议材料, 主动了解相关情况,并依据自己的专业知识和能力作出独立判断,客 观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见,为董事会的决策发 挥积极作用。 独立董事出席董事会的情况如下: 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 出席董事会情况 独立董事姓名 本年应出 是否连续两 亲自出席次 委托出 席董事会 缺席次数 次未亲自参 数 席次数 次数 加会议 刘玉珍 16 16 0 0 否 吴联生 16 16 0 0 否 丁伟 16 16 0 0 否 管涛 16 16 0 0 否 陆肖马 16 16 0 0 否 (二) 出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员 会、战略与发展委员会 4 个专门委员会。独立董事在董事会专门委员 会的任职情况如下: 独立董事姓名 在董事会专门委员会担任的职务 刘玉珍 薪酬与提名委员会、审计委员会 吴联生 审计委员会 丁伟 薪酬与提名委员会 管涛 审计委员会 陆肖马 薪酬与提名委员会 独立董事刘玉珍女士作为董事会薪酬与提名委员会主任委员,主 持并参加了 2019 年度召开的全部 7 次薪酬与提名委员会会议;作为 董事会审计委员会委员,参加了 2019 年度召开的全部 8 次会审计委 员会会议。 独立董事吴联生先生作为董事会审计委员会主任委员,主持并参 加了 2019 年度召开的全部 8 次审计委员会会议。 独立董事丁伟先生作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了 2019 年度召开的全部 7 次薪酬与提名委员会会议。 独立董事管涛先生作为董事会审计委员会委员,参加了 2019 年 度召开的全部 8 次审计委员会会议。 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 独立董事陆肖马先生作为董事会薪酬与提名委员会委员,参加了 2019 年度召开的全部 7 次薪酬与提名委员会会议。 (三) 日常工作情况 在日常工作中,我们积极履行独立董事职责,通过电话、微信、 邮件等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系,主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展,重点关 注涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况,充分发挥独立 董事的专业知识及独立作用,并向公司提出合理化意见和建议。 在工作中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件资料 和回报公司相关情况,为独立董事履职提供必要的工作条件,对我们 的工作给予积极配合与支持,不存在妨碍独立董事履职的情况。 (四) 现场调研情况 2019 年度,独立董事通过现场走访、调研部分分支机构,了解 公司业务发展情况,并了解员工对管理层的工作安排的落实与执行情 况。在此过程中,基本了解了业务经营、内控管理、客户服务、队伍 建设与企业文化等方面情况。 (五) 参加培训情况 2019 年是公司大力推进 A 股上市工作取得阶段性进展的关键一 年,我们作为公司独立董事与公司其他董事会成员共同参加了公司上 市保荐机构组织的辅导培训,对相关事项有了更深入的了解。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 发表独立意见情况 根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定,作为 公司独立董事,本着实事求是的态度,通过对公司有关情况的了解和 调查,并审阅董事会相关资料的基础上,对关联交易相关事项进行了 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下: 1、2019 年 2 月 28 日,召开第一届董事会第二十次(临时)会 议,审议通过了《关于 2019 年度预计关联交易的议案》。 2、2019 年 3 月 13 日,召开第一届董事会第二十一次(临时) 会议,审议通过了《关于对中银证券 2016 年度、2017 年度及 2018 年度关联交易进行确认的议案》。 3、2019 年 4 月 16 日,召开第一届董事会第二十三次(临时) 会议,审议通过了《关于 2018 年公司与中国银行及其下属企业关联 交易的议案》。 4、2019 年 8 月 19 日,召开第一届董事会第二十七次(临时) 会议,审议通过了《关于对中银国际证券股份有限公司 2016 年度、 2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间关联交 易进行确认的议案》 我们就上述会议提交的相关关联交易事项进行了事前认可或出 具了独立意见,我们认为相关议题是公允的,不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情况;相关业务的开展符合公司日常经营 和业务发展需要,有助于促进公司业务发展与增长;相关事项符合相 关法法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管 理制度》的有关规定。 (二) 对外担保及资金占用情况 2019 年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存 在与股东或其他关联方占用公司资金的情况;无新增对外担保情况的 发生。 (三) 募集资金使用情况 2019 年,在公司第一届董事会第二十次(临时)会议上,我们 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 认真审阅了《关于申请 2019 年债权融资产品发行额度的请示》,并表 决同意。 作为公司独立董事,我们本着实事求是的态度,通过了解相关情 况,并在审阅相关会议资料的基础上,对公司拟募集资金的必要性进 行了认真负责的审议。我们认为,公司能够严格按照相关法律法规、 规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。 (四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2019 年 9 月 9 日,经第一届董事会第二十九次(临时)会议审 议通过《关于聘任公司信息管理委员会主席、公司合规总监的报告》, 聘任许峥先生担任公司信息管理委员会主席、聘任亓磊先生担任公司 合规总监,自取得上海证监局核准的证券公司高级管理人员任职资格 之日起履行职权。 我们认为,董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序 合法有效、客观、公正合理,未损害公司及其他股东与中小股东的利 益。 (五) 聘任会计师事务所情况 2019 年,未审议相关议题。 (六) 现金分红及其他投资者回报情况 2019 年 3 月 13 日,经第一届董事会第二十一次(临时)会议审 议通过《关于中银证券 2018 年度利润分配方案的报告》。我们认为利 润分配的报告合理,符合《公司章程》有关规定,有利于公司长远发 展,符合公司股东的利益,并同意提交股东大会审议。 (七) 公司及股东承诺履行情况 2019 年度公司及公司股东严格履行各自义务,相关承诺得到 了及时严格履行。 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 (八) 内部控制制度的执行情况 2019 年 8 月 19 日,经第一届董事会第二十七次(临时)会议 审议通过《关于中银国际证券股份有限公司内部控制有关报告的议 案》。 我们认为,公司建立健全了科学、规范、有效的内部控制制 度体系。公司内部控制制度得到有效执行。 (九) 董事会及专门委员会的运作情况 2019 年度,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》 和有关工作细则的要求,依法合规的开展工作,对相关事项提供了 有效的专业建议,协助了董事会科学决策。 我们认为,董事会与专门委员会的运作依法合规,所有事项均 经过充分讨论与审议,董事会与专门委员会运行切实有效。 四、 总体评价和建议 2019 年度,全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则,依照 法律法规和《公司章程》规定的职责,参加了公司董事会上会事项 的审议,促进了董事会决策的规范、科学与高效,切实维护了公司 全体股东特别是中小股东的合法权益,推动公司健康持续发展。 中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告 (本页为《中银国际证券股份有限公司 2019 年度独立董事工作报告》之独立董 事签署页) 独立董事 姓名:刘玉珍 签署: 姓名:吴联生 姓名:管涛 签署: 签署: 姓名:陆肖马 姓名:丁伟 签署: 签署:
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